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    2. 股東知情權糾紛案件的正確訴訟方式

      作者:羅建生  發布時間:2018/8/14 16:51:29 點擊數:
      導讀:近年來,隨著公司數量的快速增長,股東知情權糾紛案件逐年上升。由于《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條對股東知情權的范圍及其行使方式規定較為原則,在司法實踐中經常出現不同的理解,以致裁判觀點不一

      近年來,隨著公司數量的快速增長,股東知情權糾紛案件逐年上升。由于《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條對股東知情權的范圍及其行使方式規定較為原則,在司法實踐中經常出現不同的理解,以致裁判觀點不一致的情況時有發生。

      2007年9月3日

      時任最高人民法院民二庭庭長的宋曉明就民商事審判工作中的若干疑難問題接受采訪過程中,以答新聞記者問的形式對股東查閱公司原始會計憑證、委托他人代為查閱以及對公司進行審計等提出了傾向性觀點。

      2017年8月25日

      最高人民法院公布的《關于適用若干問題的規定(四)》,今起(9月1日)正式施行。該司法解釋共計27條,聚焦于決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等五個方面糾紛案件審理中的法律適用問題。該解釋第七條到第十二條對股東知情權做了相關規定,其內容一定程度上強化了對股東法定知情權保護。

      筆者在梳理相關規則之后,結合《中華人民共和國民事訴訟法》相關規定,僅就有限責任公司股東知情權糾紛案件的訴訟實務提出如下觀點,以拋磚引玉。

      01

      股東知情權及其行使途徑

      股東知情權,指股東享有了解和掌握公司經營管理等重要信息的權利。

      公司經營管理等重要信息的載體,主要包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿(以下簡稱公司文件材料),原始會計憑證以及公司章程的規定的其他文件材料。

      股東行使知情權的主要途徑,即查閱、復制前述文件材料。該查閱、復制權利,系《公司法》賦予股東的法定知情權,具有固有權屬性,是股東權利中的基礎性權利,公司不得以章程、股東間協議等方式予以實質性剝奪或者讓渡。

      公司拒絕提供文件材料給股東查閱、復制的,股東依據《公司法》第三十三條或者公司章程之規定起訴請求查閱、復制公司特定文件材料,即成股東知情權糾紛案件。

      02

      適格的原告:應當具有公司股東資格

      (一)原告起訴必須享有訴的利益,即“與本案有直接利害關系”。股東知情權不能與股東身份相分離,股東知情權糾紛案件的“適格”原告為:

      1、起訴時應當具有公司股東資格。

      2、起訴時不具有公司股東資格的原股東,享有有限訴權(具體詳見下述)。在立案登記時應當提供證明在持股期間合法權益受到損害的初步證據作為起訴材料,供立案部門進行形式審查。

      (二)原告主體資格不“適格”的,人民法院不予受理;已經受理的,駁回起訴。

      03

      明確的被告:公司

      原告起訴必須有“明確的被告”,故被告只需明確即可,有別于原告主體資格的“適格”要求。股東知情權糾紛案件中,具有履行為股東提供查閱復制公司特定文件材料的行為義務人是公司,故明確的被告是公司。

      04

      訴訟請求:明確、具體

      (一)原告起訴必須“有具體的訴訟請求和事實、理由”,這不但決定了人民法院司法審查的范圍,而且直接涉及到判決生效后是否能夠強制執行,故應根據訴的種類并結合被告承擔責任的形式、范圍等予以明確。

      (二)股東知情權糾紛案件系給付之訴,公司承擔責任或義務的方式是行為,故屬于以行為為標的的給付之訴。因此,“具體的訴訟請求”應當明確提供查閱、復制、摘抄公司特定文件材料的時間、地點和名錄。

      1、對不同名錄的文件材料,方式上有所區別:

      (1)公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告,應請求被告提供給原告查閱、復制;

      (2)會計賬簿,應請求被告提供給原告查閱;

      (3)原始會計憑證,應請求被告提供給原告查閱和復制、摘抄所需內容;

      (4)公司章程的規定的其他文件材料,文件材料名錄及其知情權行使方式應符合公司章程的規定。

      2、起訴時不具有公司股東資格的原股東,其訴權的有限性主要體現在期間限制,訴訟請求只能對其持股期間的文件材料行使知情權。

      05

      管轄:公司住所地人民法院管轄

      根據《民事訴訟法》第二十六條以及最高人民法院《關于適用的解釋》第二十二條之規定,因股東知情權糾紛提起的訴訟,由公司住所地人民法院管轄。

      06

      執行:股東可聘請中介機構執業人員輔助查閱

      財務會計報告、公司會計賬簿、原始會計憑證等資料具有一定的專業性、復雜性。為保障股東知情權的行使, 股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由股東聘請的會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

      07

      其他事項

      (一)股東訴請查閱公司會計賬簿的注意事項。

      1、股東應當提供證明已經向公司提交要求查閱會計賬簿并說目的的書面申請、且自提出書面申請之日起十五日內公司未書面答復并說明理由的證據。

      2、公司行使拒絕權的,應當提供證明股東查閱會計賬簿有“不正當目的”,可能損害公司合法利益的的證據。《公司法司法解釋四》第八條對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉,明確劃定了公司拒絕權的行使邊界。

      (二)股東訴請查閱和復制、摘抄會計憑證注意事項。證。

      《中華人民共和國會計法》第九條規定:“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算,填制會計憑證,登記會計賬簿,編制財務會計報告。”第十四條規定:“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經濟業務事務,必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構。……記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。”第十五條第一款規定:“會計賬簿登記,必須以經過審核的會計憑證為依據,并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。”因此,公司經營管理等重要信息直接記載于原始會計憑證。股東查閱和復制、摘抄原始會計憑證,才能準確了解公司真正的經營管理情況。基于此,股東訴請查閱和復制、摘抄會計憑證,亦應按照訴請查閱公司會計賬簿之規定執行。

      (三)關于行使知情權派生的相關賠償責任。

      1、股東行使知情權,以及輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害的,公司有權請求股東及中介機構執業人員。賠償相關損失。

      2、公司董事、高級管理人員等未依法履行職責,導致公司未依法制作或者保存公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告,公司會計賬簿導致股東造成損失的,股東有權請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任。

      最后附上:相關規定

      《中華人民共和國公司法》第三十三條

      第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

      股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

      最高人民法院《關于適用若干問題的規定(四)》

      第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的,人民法院應當依法予以受理。

      公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

      第八條有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”:

      (一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;

      (二)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;

      (三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;

      (四)股東有不正當目的的其他情形。

      第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,人民法院不予支持。

      第十條人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件,對原告訴訟請求予以支持的,應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

      股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

      第十一條股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求該股東賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。

      根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求其賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。

      第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責,導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的,人民法院應當予以支持。

      時任最高人民法院民二庭庭長宋曉明----民商事審判工作中的若干疑難問題

      關于股東知情權的問題。公司法規定了有限責任公司股東知情權的范圍,但審判實踐中對股東知情權的行使還存在諸多疑問。諸如原始會計憑證是否能夠查閱、查閱的具體方式是否包括復制和摘抄、是否可以委托專業人員代理查閱或審計等。對此公司法沒有作出更詳細的規定,在理論界和司法實踐中也存在爭議。我們的傾向性觀點是,查閱原始會計憑證是股東行使知情權的主要途徑,在符合公司法第三十四條規定的其他條件的情況下,應當允許股東查閱和復制、摘抄需要的內容;若需要支付必要費用的,股東應當支付。對于股東提出的由他人代為查閱或者對公司進行審計等要求,則應當征得公司的同意,因為這些要求可能與公司商業秘密的保護相沖突。


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