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    2. 合同終止就一了百了?還有后合同義務! | 特許經營合同糾紛典型案例

       來源:北京海淀法院 發布時間:2019/4/28 17:35:14 點擊數:
      導讀:合同終止就一了百了?還有后合同義務!|特許經營合同糾紛典型案例基本案情原告中育天成(北京)國際教育科技有限公司(以下簡稱中育天成公司)與被告大同市經緯城市建設培訓學校(以下簡稱大同經緯學校)簽訂的《北外

      合同終止就一了百了?還有后合同義務! | 特許經營合同糾紛典型案例

      基本案情

      原告中育天成(北京)國際教育科技有限公司(以下簡稱中育天成公司)與被告大同市經緯城市建設培訓學校(以下簡稱大同經緯學校)簽訂的《北外奧尼少兒英語培訓合作協議》(以下簡稱《合作協議》)約定期限自2011年10月10日至2014年10月9日。

      該份協議載明:履約過程中,出現本協議約定的終止事由,或雙方意定解除時,雙方應即刻辦理相關善后事宜。包括:1、大同經緯學校立即停止以“北外奧尼少兒英語”名義營業;2、停止營業之日起十日內拆除中育天成公司授權使用的“北外奧尼少兒英語”標志、牌匾等,在必要情形下,大同經緯學校將拆除后的現場照片存檔備查。雙方均認可合同已于2014年10月9日到期并終止。

      中育天成公司認為,大同經緯學校應當拆除其被授權使用的牌匾、標志等,并返還教學輔助材料,而授權銅牌是教學輔助材料的一種,故應予返還。大同經緯學校為證明其已不在原址經營,提交了房屋租賃合同,部分財務賬簿,班級人員名單及蓋倫課時進度表,以證明其并未違約。

       

      審理情況

      法院經審理認為:中育天成公司與大同經緯學校簽訂的《合作協議》屬于特許經營合同。該合同到期后,雙方未續約,故《合作協議》于2014年10月9日終止。合同權利義務終止并不影響合同中有關后續清算條款的效力。授權銅牌是大同經緯學校加盟中育天成公司“北外奧尼”教學項目的授權憑證,并非中育天成公司所主張的“教學輔助材料”。

      按照協議約定,大同經緯學校應當終止使用教材、教具等教學輔助材料,故教學輔助材料應當包括教材、教具等能夠為課堂教學之所用的材料,而授權銅牌既非《合作協議》明確約定的教學輔助材料,亦不屬于教學輔助材料這一名詞的應有之意,且中育天成公司亦表示授權銅牌并非用于教學,故中育天成公司無權要求大同經緯學校返還授權銅牌并主張違約責任。

      協議約定了大同經緯學校負有尊重中育天成公司知識產權之義務,包括合理范圍內合法使用授權標識,不私自翻印、傳播教材等,但該條并未包含大同經緯學校負有返還授權銅牌的合同義務,且本案未有證據顯示大同經緯學校利用授權銅牌行為侵犯中育天成公司知識產權或超越合同期限繼續使用授權銅牌進行經營,中育天成公司依據該條款主張大同經緯學校返還銅牌并承擔違約責任的主張亦不能成立。

      本案中,雙方的合同關系雖已于2014年10月9日終止,但合同關系終止之后,雙方亦應依據誠實信用原則協助對方處理合同終了的善后事宜。本案授權銅牌雖非用于教學,但作為特許經營加盟的授權憑證,在特許經營合同終止后,該憑證對大同經緯學校所發揮的作用業已消滅,為避免今后可能發生的該授權銅牌用于特許經營期間之外的經營活動,基于誠實信用原則,大同經緯學校應當履行返還授權銅牌的后合同義務。

       

      案例意義

      本案是一起特許經營合同終止后如何確定后合同義務范圍的典型案例。特許經營合同是一種以商標、商業秘密等經營資源為主要內容的特殊許可合同。即特許人將其商標、商業秘密等具有競爭優勢的資源許可加盟人使用。

      本案中,盡管合同并未就授權銅牌的返還進行明確約定,但鑒于雙方合同已經終止,為避免后續糾紛,基于我國《合同法》規定的后合同義務,依據誠實信用原則,被特許人應當將沒有使用權限的授權銅牌返還給特許人。

      本案正確適用了合同權利義務終止后的后合同義務規則,針對特許經營合同終止后的特殊情況,從商事交易的誠實信用原則出發,本著基于我國《合同法》中后合同義務是為了協助對方處理合同終了的善后事宜這一基本要義,解釋出被特許人對于已經沒有使用權限的授權銅牌負有返還的協助義務,這對于特許經營合同終止后的當事人如實、善意、全面的協助彼此妥善處理善后事宜,維護健康有序的市場秩序具有重要的司法指引意義。

       

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